近年来，监管机构加强针对私募基金从事债券业务的规范，特别是自...
近年来，监管机构加强针对私募基金从事债券业务的规范，特别是自中基协171号文出台以后，私募基金从事债券投资业务有了更加严格且明确的指导意见。
近日，中基协在官方网站披露针对私募基金从事债券投资业务过程不规范行为进行的处分。
雪杉基金被公开谴责并暂停备案6个月
2023年5月4日，中国证券投资基金业协会网站披露的一则公告显示，雪杉基金存在违反专业化运营原则等四项违规行为。根据相关规定：拟对雪杉基金公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月；对时任雪杉基金合规风控负责人的黄某公开谴责。
根据中基协的纪律处分事先告知书，雪杉基金存在四项违规行为：
一是违反专业化运营原则。其一，2019年5月，深圳雪杉与上海阿杏达成《业务合作协议》，由债券发行人关联方出资认购上海阿杏产品份额，该产品通过深圳雪杉在管产品“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”最终投向指定债券产品。其二，2019 年5月，深圳雪杉与株洲新芦淞产业发展集团有限公司(以下简称株洲新芦淞)签署《投资合作协议》，约定由指定第三方认购“雪杉夏桐7号私募证券投资基金”，并由该产品购买指定债券。以上行为不符合私募基金管理人专业化运营的要求。
二是未向投资者披露关联交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1号私募证券投资基金”“雪杉夏桐2号”“雪杉夏桐3号”“雪杉夏桐6号”“雪杉夏桐7号”“雪杉常升1号”“雪杉常升2号”分别投向上海映雪投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海映雪)在管产品“映雪吴钩15号私募基金”6.58亿元、1.95亿元、0.55亿元、1.13亿元、2.70亿元、0.51亿元及0.12亿元。2018年2月，“雪杉春茗1号基金”投向上海映雪在管产品共计5610万元。
投资期间，深圳雪杉董事长郑宇为上海映雪执行事务合伙人、实际控制人，上述交易构成关联交易，但深圳雪杉未向投资者进行明确、充分地披露。
三是未落实投资者适当性管理要求。雪杉春茗1号基金的投资者王某的基金合同于2015年7月7日签署，但是其风险测评问卷则于2016年9月21日签署。
四是一般员工违规兼职。深圳雪杉市场拓展、投资运营、财务等岗位员工存在兼职情况。
黄某于2016年3月至2019年4月任深圳雪杉合规风控负责人，应当对发生在各自任职期间公司的违规行为承担相应责任。
根据相关规定，协会拟对深圳雪杉公开谴责、暂停受理其私募基金产品备案六个月；对黄某公开谴责。
从监管相关网站来看，这已经不是雪杉基金首次遭监管处罚。早在2022年6月18日，深圳证监局曾对雪杉基金出具警示函。
2022年6月18日，深圳证监局曾对雪杉基金出具《关于对深圳雪杉基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。
关于对深圳雪杉基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定
深圳雪杉基金管理有限公司：经查，你公司在从事私募基金业务活动中，存在未履行谨慎勤勉义务、未采取问卷调查等方式对个别投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、未按照合同约定如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的重大信息等情形，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号,以下简称《私募管理办法》）第四条第一款、第十六条第一款和第二十四条的相关规定。依据《私募管理办法》第三十三条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。如对本行政监管措施不服，你公司可在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。 深圳证监局2022年6月18日
在这次中基协纪律处分事先告知书中出现的上海映雪投资管理中心（有限合伙），也曾经被监管机构处分。
2022年9月7日，中国证券监督管理委员会上海监管局就出具了《关于对上海映雪投资管理中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》。
关于对上海映雪投资管理中心（有限合伙）采取出具警示函措施的决定
上海映雪投资管理中心（有限合伙）：经查，你公司（上海映雪投资管理中心（有限合伙）, 统一社会信用代码：91310114594700265H）在开展私募基金业务活动中，存在以下事实：一是玩忽职守，不按照规定履行职责；二是未按照基金合同约定如实向投资者披露基金投资、基金净值等可能影响投资者合法权益的重大信息，未及时披露定期报告。上述事实违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令105号）第四条第一款、第二十三条第（七）项、第二十四条的规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切实保护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 中国证券监督管理委员会上海监管局 2022年9月7日
延伸阅读：
4月28日，基金业协会下发《关于就《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知》（中基协字〔2023〕171号，以下简称“171号文”）
本文纲要
一、总体解读
二、171号文详细解读
三、征求意见稿全文
四、协会起草说明
一、总体解读
171号文是继年初《私募投资基金登记备案办法》正式发布以后，针对私募证券投资基金的又一大规范性文件。最终，171号文上位法包括《基金法》、《证券法》、《期货和衍生品法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称5号文）等。
总体来看，无论是从产品端还是投资端，协会对私募证券投资基金的监管是朝着证券期货经营机构私募资管计划的思路对齐，并在私募资管计划的要求上，再进行适度松绑，具体下文进行详细比较。
截止2023年3月，私募证券投资基金存续规模达5.7万亿；存续产品数量为9.7万只。
二、171号文详细解读
（一）机构端
1.禁止通道业务
对标资管新规，资管新规严格禁止开展通道业务，此次是对此条要求的重申。
2.投顾业务
私募证券投资基金管理人开展证券投顾业务也要参照171号文的要求，此处投顾业务应是资产管理业务条线的投顾业务，其主要为资产管理产品（受托资产）的组合管理提供操作性建议，目前私募证券投资基金管理人可以担任理财公司、证券期货经营机构等的投顾，但需要满足在中基协登记满一年、无重大违法违规记录的会员；具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人。
（二）产品端
1.募集及存续门槛：1000万
同5号文保持一致，要求私募证券投资基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元，主要是为了防止通过前期小规模实缴获得备案证明后，利用备案证明自我增信，肆意进行后续募集活动的情况。
同时，171号文新增强制清算流程，要求连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程（市场波动导致净值变化除外）。
此外，私募股权基金初始实缴募集规模不低于1000万，其中创投基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币；投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
2.申赎管理
按照存续期间是否可办理基金份额申赎，私募证券投资基金可进一步划分为开放式、封闭式。其中，开放式基金至多每月开放一次，相比于集合资管计划，私募基金开放频率要求有所提升，集合资管计划是每三个月至多开放一次（全部投资于标准化资产的除外）。此条规定将影响私募基金进行一些策略的配置，例如场外业务等。
同时，规定若投资者为社会公益基金、资管产品、协会备案私募基金等，可以不受此开放频率的限制。相比于一般投资者，此类投资者投资更加理性化，同时穿透来看，相当于做了一层SPV。
另外，健全产品流动性风险管理，要求私募证券投资基金约定不少于6个月的锁定期，同集合资管计划6个月的建仓期保持一致，借鉴公募基金的投资做法，主要约束集合资管和私募基金的运作管理。同时私募基金对员工跟投及自有资金投资的私募基金锁定期再加一层杠杆，要求是12个月。
3.投资者适当性要求
也是落实资管新规的基本要求，核心是要求“将合适的产品卖给合适的人”。
（三）投资端
1.私募证券投资基金按照投资范围不同，可分为四类
对标资管新规，私募证券投资基金按照投资范围的不同，可分为：
固定收益类私募证券投资基金：投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金，已投资产不包含现金管理工具。
期货和衍生品类私募证券投资基金：投资于期货和衍生品的持仓合约价值的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%，且期货和衍生品账户权益超过私募证券投资基金已投资产20%的基金（理财无此项限制）。
权益类私募证券投资基金：是指投资于股票等股权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金。
混合类私募证券投资基金：是指投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的基金。
2.分级基金安排
同私募资管计划一致，只有封闭式基金才可进行份额分级（商业银行发行的理财产品不可进行份额分级）。同时，无论是分级杠杆，还是产品杠杆率，都与集合私募资管计划保持一致：
分级杠杆方面： 固定类优先级与劣后级的比例不得超过3：1，权益类优先级与劣后级的比例不得超过1：1，期货和衍生品类、混合类优先级与劣后级的比例不得超过2：1；中间级份额计入优先级份额。
分级产品负债杠杆不得超过140%（正常是200%）。
在分级产品投资方面，私募证券投资基金监管要求要松于集合资管计划。分级资管计划不得在投资其他分级产品，分级私募基金则是不得投资其他分级金融产品劣后级份额，并未禁止投资优先级份额。
3.组合投资、分散投资
（1）双25%的要求，同集合资管计划保持一致。
直接决定了大多数集合资管计划和私募基金需要组合投资、分散投资。
在计算标准上，25%对应的资产如为非标准化资产，需要将关联方的非标准化资产合并计算。因此机构在维护交易对手时需要做好关联方管理。
值得关注的是组合投资也给出了例外情形，私募资管计划为五类和一种特殊情形，私募证券投资基金则是两种情形：
一是参与战略配售、上市公司非公开发行股票等特定项目投资，并在基金合同中明确约定拟投标的名称、投资比例的封闭式私募证券投资基金；
二是在基金合同中明确约定将90%以上基金资产投资于符合本条第一款组合投资要求的单只基金的私募证券投资基金；
此外，对于同一资产：标准化资产的区分原则：以代码为准；非标准化资产的，和关联方非标准资产合并计算为准；标准化衍生品类资产，按照给衍生品种保证金占用总规模计算。
（2）分散化证券投资
一是股票投资，要求同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划及公募基金合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。私募基金则对于分子的认定口径更加严格，包括同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品。
二是债券投资，相对于股票投资要求更加严格，单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%（集合资管计划无此项要求）。
4.禁止多层嵌套
在资管业务创新活跃，监管宽松的2014-2017年，多层嵌套实现的目的层出不穷，总体而言包括监管套利和资产配置两种。2018年资管新规正式发布，全面禁止多层嵌套，允许一层嵌套（投资公募基金豁免一层嵌套），整体而言资管新规认定公募基金就是一个底层产品，这也和公募基金整体封闭运行，运作规范有关。
此次私募基金则重申此项要求（在基金合同中明确约定将90%以上基金资产投资于符合组合投资要求的单只基金的私募证券投资基金除外）。
5.细化衍生品交易对手方要求
考虑到私募证券投资基金未来投资衍生品交易更为普遍，171号文首次对资管产品进行衍生品交易做了细化。规定其交易对手方符合以下要求：
（1）参与衍生品交易期间基金净资产不低于5000万元人民币，但市场波动导致净值变化的除外；（但场外相关规定未要求商品类客户需要5000万以上规模）
（2）向单一交易对手方缴纳的保证金不得超过基金净资产的20%；
（3）参与衍生品交易的名义本金合计不得超过基金净资产的200%，基金合同中明确约定参与衍生品交易所缴纳的保证金不超过基金净资产50%的除外；
（4）不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的衍生品提供通道服务，不得为不符合专业交易者标准的投资者提供衍生品交易通道服务。
（四）其他要求
1．业绩报酬
业绩报酬与基金业绩表现挂钩，私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于基金份额的整体收益情况进行计算。
2020年，中基协首次公布了私募证券投资基金的超额业绩报酬的三种计提方法：
高水位法：计提基准为基金历史高水位，业绩报酬计提基数为基金管理人取得超过历史高水位的绝对收益；
业绩比较基准法：计提基准为与投资策略相匹配的市场指数或指数组合（即业绩比较基准），计提基数为超出相应指数或指数组合的相对收益；
门槛收益率法：计提基准为固定的年化收益率，即门槛收益率，计提基数为基金实际年化收益率超过固定年化收益率的相对收益。
而对于超额业绩报酬具体的计提比例：
此前私募基金：业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%（171号文暂未提及）；
证券期货经营机构私募资管计划：提取频率不得超过每6个月一次，提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。
限制超额业绩报酬/浮动管理费的提取实际上是一种投资者保护机制，目前仅证监会做了相关限制，而对于银保监旗下的理财产品、信托计划无明确规定，即最高可100%提取。
2.风险准备金
风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资管产品合同约定、操作错误或者技术故障等给资管产品财产或者投资者造成的损失。如果是底层资产发生信用风险或市场风险，则不属于动用风险准备金的范围。
总体来看，私募证券投资基金风险准备金的要求较为宽松，仅要求同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模20亿元以上的，自本年度起从基金管理费（含业绩报酬）中提取风险准备金。而：
理财公司：按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。
公募基金：管理人每月按照不低于基金管理费收入的10%计提，余额达到上季末基金资产净值的1%时可以不再提取；风险准备金余额高于上季末管理基金资产净值1%的，基金管理人可以申请转出部分资金；基金托管人每月按照不低于基金托管费收入的2.5%计提，余额达到上季末托管基金资产净值的0.25%时可以不再提取；风险准备金余额高于上季末托管基金资产净值0.25%的，基金托管人可以申请转出部分资金（理财子仅要求由管理人计提）。
证券期货经营机构：每月从资产管理计划管理费中计提风险准备金，风险准备金计提比例不得低于管理费收入的10%，风险准备金余额达到上季末资产管理计划资产净值的1%时可以不再提取。
3.压力测试
同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，每季度至少进行一次压力测试。
压力测试的要求弱于私募资管计划，后者是要求所有管理人都需要进行常态化压力测试。
三、私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）
第一条 【制定依据】为加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金登记备案办法》等，制定本指引。
第二条 【适用范围】在中华人民共和国境内，依法设立的私募证券投资基金募集、投资、运作以及其他活动，适用本指引。
第三条 【展业要求】私募基金管理人开展私募证券投资基金业务应当审慎经营，建立健全的内部控制、合规管理及风险管理制度，制定科学合理的投资策略，有效防范和控制风险，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送，确保业务开展与资本实力、投资管理能力及风险控制水平相适应。
第四条 【禁止通道业务】私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。
第五条 【募集及存续门槛】私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。私募基金托管人应当督促私募基金管理人履行相关信息披露义务，按约定办理基金清算事宜。
第六条 【特殊投向适当性匹配要求】私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的，投资者风险评级不得低于基金风险等级。
第七条 【规范申赎管理】根据私募证券投资基金投资标的的流动性、投资策略、投资者需求等因素，私募基金管理人可以设立存续期间可办理基金份额申购、赎回的开放式私募证券投资基金和存续期间不得办理基金份额申购、赎回的封闭式私募证券投资基金。
开放式私募证券投资基金应当明确投资者的申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每月开放一次基金份额的申购、赎回。
仅面向下列投资者募集的基金可不受前款规定的开放申购、赎回频率限制：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）受国务院金融监督管理机构监管的金融机构，及其发行的资产管理产品；
（三）在协会备案的私募基金；
（四）中国证监会、协会规定的其他投资者。
私募证券投资基金可以设置临时开放日，并在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律法规、监管政策调整、重大情势变更、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日的安排办理申购。私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。
第八条 【锁定期安排】私募基金管理人应当建立健全产品流动性风险管理制度。基金合同应当根据产品类型、投资策略和风险特征等因素约定不少于6个月的份额锁定安排，仅面向本指引第七条第三款投资者募集的基金除外。
私募基金管理人及其员工自有资金参与私募证券投资基金跟投的份额锁定安排不得少于12个月。
第九条 【投资范围】私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
第十条 【明确投资比例】私募证券投资基金应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的投资策略与风险收益特征，确定所属产品类型，分为固定收益类、权益类、期货和衍生品类及混合类私募证券投资基金。
基金合同应当明确约定拟投向各资产类别的比例限制，且与产品类型及投资策略相匹配，并约定因客观因素导致突破投资比例限制时的调整安排。私募证券投资基金拟改变投资方向和比例限制的，应当按合同约定履行变更程序。
第十一条 【规范分级基金】开放式私募证券投资基金不得进行份额分级。私募基金管理人设立分级私募证券投资基金，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：
（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；
（二）未对分级私募证券投资基金劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；
（三）未在基金合同中充分披露和揭示分级设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；
（四）固定收益类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过3倍；混合类、期货和衍生品类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过2倍；权益类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过1倍；
（五）将中间级份额计入劣后级份额；
（六）设置预警线、止损线；
（七）投资其他分级金融产品劣后级份额；
（八）基金名称中未包含“结构化”或者“分级”字样；
（九）基金总资产占净资产的比例超过140%；
（十）中国证监会、协会规定的其他情形。
第十二条 【组合投资】私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。
符合下列条件之一的，不受前款规定的投资比例限制：
（一）参与战略配售、上市公司非公开发行股票等特定项目投资，并在基金合同中明确约定拟投标的名称、投资比例的封闭式私募证券投资基金；
（二）在基金合同中明确约定将90%以上基金资产投资于符合本条第一款组合投资要求的单只基金的私募证券投资基金；
（三）中国证监会、协会规定的其他情形。
第十三条 【禁止多层嵌套】私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。
私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。
由符合本指引第十二条第二款第二项条件的产品所投私募证券投资基金再投资一层其他私募证券投资基金的，不受前款限制，但所涉各层基金不得均由同一私募基金管理人及其关联方管理。
第十四条 【总杠杆要求】私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。
第十五条 【上市公司股票投资要求】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%，中国证监会、协会另有规定的除外。
第十六条 【债券投资】私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与结构化债券发行，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等各种形式的费用。
单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。
单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券总额比例不得超过基金净资产的25%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。
国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会、协会认可的投资品种可以不受本条第二、第三款规定的投资比例限制。
第十七条 【衍生品交易】私募证券投资基金开展衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以中国证监会认可的衍生品经营机构为交易对手方，并符合下列要求：
（一）参与衍生品交易期间基金净资产不低于5000万元人民币，但市场波动导致净值变化的除外；
（二）向单一交易对手方缴纳的保证金不得超过基金净资产的20%；
（三）参与衍生品交易的名义本金合计不得超过基金净资产的200%，基金合同中明确约定参与衍生品交易所缴纳的保证金不超过基金净资产50%的除外；
（四）不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的衍生品提供通道服务，不得为不符合专业交易者标准的投资者提供衍生品交易通道服务。
第十八条 【境外投资要求】私募证券投资基金投资境外资产的，应当遵守跨境投资相关法律法规及业务规则。
第十九条 【私募量化基金】开展量化交易的私募证券投资基金，应当满足下列要求：
（一）私募基金管理人具有完备的保障交易系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度，建立内部决策、管理、执行和监督机制，确保网络和信息安全管理能力、风险控制能力、软硬件及人员保障与交易策略、业务规模、业务复杂程度等相匹配；
（二）私募基金管理人建立健全交易策略的研发、测试、验证、上线等业务流程的内部管理机制；
（三）私募基金管理人建立并有效执行防范自成交、反向交易、持股比例超限等异常交易风险的内部管理制度；
（四）私募基金管理人保存历史交易记录、策略源代码、算法或策略的文字说明及其他相关资料，保存期限不少于20年；
（五）私募基金名称中包含“量化”字样，基金合同、募集说明书等材料中体现具体的投资策略；
（六）中国证监会、协会规定的其他要求。
第二十条 【业绩报酬】私募证券投资基金设定业绩报酬的，应当在基金合同中合理设定业绩报酬的计提方法、频率、比例，业绩报酬与基金业绩表现挂钩。私募基金管理人应与投资者利益保持一致，不得在合同中约定不公平或者不恰当的业绩报酬相关条款，不得采用对自身明显有利或者过度激励的计提方式。
私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于基金份额的整体收益情况进行计算，保证公平对待投资者。私募证券投资基金计提业绩报酬除另有规定外应当以基金份额取得正收益为前提。
第二十一条 【预警线与止损线】私募证券投资基金应当审慎设置预警线、止损线及触发后的相关安排。基金合同中约定预警线、止损线的，预警线、止损线的设置应当与基金投资策略对应的潜在最大回撤、开放期安排及投资标的流动性特点相匹配。
私募基金管理人、私募基金托管人应当按照协会要求报送预警线、止损线相关情况。
第二十二条 【巨额赎回】开放式私募证券投资基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知投资者方式，以及单个投资者大额赎回的预约申请等事宜，相关约定应当符合公平、合理的原则。
在确保公平对待投资者前提下，私募基金管理人与私募基金托管人可以依照法律、行政法规、中国证监会和协会规定以及合同约定，协商采取延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、延缓支付退出款项、收取短期赎回费等流动性管理措施。
第二十三条 【私募基金托管人】私募基金托管人应当根据《证券投资基金法》要求履行法定职责。私募基金托管人发现私募基金管理人的投资运作行为违反法律、行政法规、本指引规定的，应当予以拒绝，立即通知私募基金管理人，并及时向中国证监会、协会报告。
私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规、本指引规定的，或者违反基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人，并及时向中国证监会、协会报告。
私募基金托管人应当按照协会要求提供私募证券投资基金运作相关信息。
第二十四条 【防范利益输送】私募基金管理人应当制定并有效执行自有资金运用、业务隔离、公平交易、关联交易、从业人员买卖证券及衍生品申报等内部控制制度，切实防范内幕交易和利益冲突，确保私募证券投资基金运作与私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工、其他利益相关方不存在利益输送，保护投资者合法权益。
私募基金管理人应当遵循投资者利益优先与公平交易原则，不得在不同私募证券投资基金之间、私募证券投资基金投资者之间或者私募证券投资基金与其他市场主体之间进行利益输送。
第二十五条 【压力测试】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。
第二十六条 【信息披露要求】私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露义务人应当按照相关规定要求履行信息披露义务。
私募证券投资基金运作期间，私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露义务人应当符合下列要求：
（一）不得披露未经私募基金托管人复核的净值、份额等信息；
（二）不得向不特定对象披露私募证券投资基金的净值、收益等信息；
（三）私募证券投资基金投资单一上市公司发行的股票涉及《证券法》第六十三条规定的公告或者报告义务的，应当及时向投资者披露；
（四）私募证券投资基金投资境外资产的，应当向投资者充分披露跨境投资架构、投资路径和资金跨境流动等相关风险；
（五）私募证券投资基金运用杠杆进行交易的，应当向投资者持续披露杠杆运用情况及可能存在的投资风险；
（六）私募证券投资基金开展衍生品交易的，应当向投资者充分披露挂钩标的、保证金金额及比例、对手方及可能存在的投资风险；
（七）私募证券投资基金发生关联交易的，应当及时向投资者披露执行关联交易制度、关联方、关联交易金额及占比等情况；
（八）私募证券投资基金触及预警线、止损线，触发巨额赎回，底层资产存在重大损失风险等可能影响基金运行和投资者利益的重大事项，应当及时向投资者披露。
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、其他基金服务机构，以及前述机构的股东、合伙人、实际控制人、关联方和工作人员应当遵守前款要求。
私募基金管理人应当按照规定通过协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。私募基金管理人应当在私募基金信息披露备份平台为投资者开立账户并告知投资者。
第二十七条 【信息报送要求】私募基金管理人应当按照下列要求向协会报送信息：
（一）每季度报送私募证券投资基金的募集情况、投资运作、投资者情况，以及私募基金管理人关联方情况等信息；其中同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模20亿元以上的，应当自本年度起每月报送前述信息；
（二）私募证券投资基金发生本指引第二十六条第二款第（三）项情形的，应当及时向协会报告；
（三）年末基金净资产1亿元以上的私募证券投资基金，应在每一会计年度结束之日起4个月内向协会报送经符合规定的会计师事务所审计的财务报告，财务报告中应当对关联交易进行专项说明；其中年末基金净资产10亿元以上的私募证券投资基金，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
（四）按年度报送经审计的私募基金管理人财务报告，财务报告中应当对关联交易进行专项说明；其中同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模50亿元以上的，其年度财务报告自本会计年度起，应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
（五）按协会要求报送投资安排、流动性、杠杆、预警线、止损线、压力测试等情况的临时报告。
第二十八条 【风险准备金】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模20亿元以上的，其应当自本年度起从基金管理费（含业绩报酬）中提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失。鼓励其他私募证券基金管理人结合自身特点建立风险准备金管理制度。
第二十九条 【投资顾问业务】私募基金管理人开展证券投资顾问业务的，应当参照本指引执行，不得通过担任投资顾问方式规避本指引规定。
第三十条 【自律管理】私募基金管理人违反本指引要求的，协会可以按照规定对私募基金管理人采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。
第三十一条 【释义】本指引下列用语含义：
（一）开放式私募证券投资基金：是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
（二）封闭式私募证券投资基金：是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。
（三）固定收益类私募证券投资基金：是指投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金，已投资产不包含现金管理工具（下同）。
（四）期货和衍生品类私募证券投资基金：是指投资于期货和衍生品的持仓合约价值的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%，且期货和衍生品账户权益超过私募证券投资基金已投资产20%的基金。
（五）权益类私募证券投资基金：是指投资于股票等股权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金。
（六）混合类私募证券投资基金：是指投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的基金。
（七）份额分级：是指存在一级以上的份额，不同份额之间承担的风险、收益分配不按份额比例计算，由基金合同另行约定。
（八）基金管理规模：是指私募基金管理人在管的已备案私募证券投资基金的净资产总值。
（九）衍生品交易：是指《期货和衍生品法》第三条规定的衍生品交易。
第三十二条 【实施时间】本指引自2023年X月X日起施行。
本指引施行前已备案私募证券投资基金不符合本指引要求的，按下列要求执行：
（一）不符合本指引第四条、第五条、第九条、第二十四条的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，新增投资活动须符合本指引要求，合同到期后予以清算。
（二）不符合本指引第十二条至第十四条、第十六条、第十七条的，自本指引施行之日起给予十二个月过渡期，在本指引施行十二个月后仍不符合前述条款投资要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，新增投资活动须符合本指引要求，合同到期后予以清算；
（三）新增投资者应当符合本指引第八条要求；
（四）涉及本指引要求的基金合同条款发生变更的，变更后的内容应当符合本指引要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照本指引要求修改基金合同；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在本指引施行十二个月内按照本指引要求及协会规定修改基金合同。
四、《私募证券投资基金运作指引》起草说明
为加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募证券投资基金行业规范发展，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）。现就有关事项说明如下：
一、起草背景
自2013年6月《证券投资基金法》将私募证券投资基金纳入统一规范，基金业协会实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年末，协会已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元，私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。
协会结合私募证券投资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系。
二、主要内容
《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出规范要求。内容主要如下：
（一）募集要求
一是募集及存续门槛要求，明确私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元，与《私募投资基金登记备案办法》衔接。
二是强化投资者适当性要求，私募证券投资基金投向流动性较低资产等特殊资产的，要求投资者风险等级不得低于基金风险等级。
三是规范申赎管理，加强流动性风险管理，要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次，并对相关专业投资者予以豁免。
四是锁定期要求，引导投资者理性投资、长期投资，明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排，并对相关专业投资者予以豁免。
五是预警线与止损线要求，要求私募证券投资基金审慎设置预警线、止损线及触发后的相关安排。
（二）投资要求
一是组合投资要求，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资，投资单一资产不得超过基金净资产的25%等，并对相关专业投资者予以豁免。
二是禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。
三是上市公司股份集中度要求，明确同一实控人控制的私募证券投资基金管理人的自有基金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
四是规范债券投资行为，长期以来，监管政策明确禁止管理人参与结构化债券发行、收取返费等违规行为，并要求加强投资流动性管理，此次重申、明确规范债券投资行为，要求分散投资，促进规范运作。
五是场外衍生品投资要求，明确私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求。
（三）运作管理要求
一是要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。
二是对量化私募证券投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。
三是压实托管人投资监督责任，按要求报送信息。
四是要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。
五是进一步细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。
六是明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。
（四）过渡期安排
《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。
同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排。
一是对于违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算。
二是对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同。
三是对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期。
四是对于存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同。
五是对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。
课程大纲
主题一：债券投资基础到进阶：分析框架与投资经理成长之道
一、债券投资：基础与逻辑起点
1、经典的债券交易员之问
2、中国无风险利率的大趋势
3、利率的本质
4、动力论和供求论：谁驱动了利率
二、债券投资分析简易框架
1、如何用基本面进行利率走势分析与预测
1.1 基本原理与美林时钟
1.2 基本面分析核心指标
1.3 核心指标讲解：工业增加值、工业企业利润增速、M2-社融、M1-M2等
案例：2016年债市牛转熊的基本面之眼
2、宏观政策、金融数据及如何猜央妈的心思
2.1 宏观政策与中国特色政治经济学
2.2 经济周期与逆周期政策
2.3 如何猜央妈的心思：央行货币政策预判的一个框架
2.4 利率政策与政策利率
2.5 利率政策与流动性管理
2.6 货币政策的边界与挑战
案例1：如何看待货币政策在永煤事件中扮演的角色
案例2：如何看待新一届政府架构中的央行角色
3、货币市场流动性与货币政策
3.1 超储资金6要素——影响资金面边际变化的核心要素
3.2 削峰填谷：近年来公开市场操作的特点与规律
3.3 汇率、中美利差和货币市场利率
3.4 缴税、财政投放对资金面的影响
案例1：如何通过流动性指标预判资金面变化
案例2：商业银行资本管理办法对货币市场流动性的影响
4、市场微观结构与债券市场的生态
4.1 会计准则对债券市场的影响
4.2 资产管理对债券市场的影响
4.3 资管新规对债券市场的影响
三、债券投资交易的常用策略
1、收益率曲线策略（债券投资时钟）
1.1 经济周期与收益率曲线变化
1.2 收益率曲线变动策略
2、利差策略：期限利差+信用利差
3、杠杆策略——债券+回购套利
4、骑乘策略——能攻能守、息利兼得
5、波段策略
6、债券牛熊转变的特点和规律
四、债券投资经理的成长之道
1、trading是一门技术活
2、债券投资经理进阶的五个阶段
3、提升投研能力的若干建议
4、与监管交往应知应会
5、与同业交往的经验与度
五、2023年债券市场展望与策略
（一）2023年债券市场展望
（二）投资策略
1、利率投资交易策略
2、信用投资交易策略
3、权益投资交易策略
主题二：商业银行视角下债券投资的风险控制
一、债券投资的合规风险控制
1、从银保监局稽核调查问卷开始合规之旅
2、商业银行债券投资的必要流程
3、债券业务的分级授权逻辑
4、债券投资账户类型的划分（投资倾向与账户分类硬约束）
5、农商银行债券业务的特别限制：银行监管评级与投资限制
二、债券投资的流动性风险控制
1、流动性风险的表现：冲击成本和监管要求
2、投资目标与流动性要求
3、组合结构与流动性风险控制（组合形态：梯形和哑铃型）
4、从公募基金谈组合交易纪律（信用比例、杠杆比例与质押券）
5、政策变动导致潜在投资人的变动（以资本管理办法变动谈未来大类资产的信用利差）
三、债券投资的信用风险控制
（一）信用风险的预防
1、从市场上两类尚未有违约的债券谈信用风险控制要点
1.1 企业永续经营前提和股权结构
1.2 还款来源：封闭项目的企业债、经营流水、再融资；
1.3 债务结构：种类构成、期限结构、成本结构；
1.4 业务合理性判断：财务数据、经营信息、应收应付、同业对比。
2、城投债信仰的来源与逻辑
2.1 企业股权结构
2.2 企业经营范围
2.3 应收应付的主要项目
2.4 日常经营和项目资金的主要来源（津铁投为例）
（二）信用风险的控制
1、组合的行业分散
2、城投的区域分散
3、个券的集中度限制
（三）信用风险的转移
1、市场上常见的担保及其有效性
1.1 资产抵质押担保
1.2 母子公司担保
1.3 专业担保人担保
2、信用衍生工具简介
2.1 凭证、合约、信用联结票据
3、信用风险的救济
3.1 追加担保
3.2 债券发行过程及责任
3.3 投资人相关责任
3.4 从破产法看底线逻辑
四、债券投资的利率（市场）风险控制
1、组合的久期、基点价值
2、组合的杠杆限制
3、风险规避
3.1 被动投资
3.2 久期免疫
4、风险转移
4.1 常用利率衍生品国债期货、利率互换、利率期权和标债远期
5、投后的风险监测和控制（压力测试、归因分析）
五、债券违约处置要点
1、近年来市场信用债违约情况概述
2、违约风险的应对：如何采取权利救济措施/投资人与管理人的关系处理/关注资深投资过程的合规性
3、违约前的处置
3.1 处置逻辑
3.2 常见的内部责任追究
4、违约后的应对
4.1 债委会
4.2 诉讼、仲裁与资产保全
4.3 诉讼对象的选择
4.4 选择发行中介作为诉讼对象的一般前提
4.5 参与破产与重整
主题三：信用债投资框架以及多角度数据研究城投债
一、信用债投资框架与信用策略实操
1、信用债市场当下主要关注问题
2、基金前五大持仓反映的信用策略
3、信用债的资产属性
4、信用研究的机构差异与五大实战问题
5、2014-2022违约主体因素全面复盘
6、从七大视角看违约率统计的基本结论
7、信用利差与信用策略
8、信用债的收益与风险总结
9、国内信用研究各种思路与方式
10、国际信用研究理论框架汇总
11、国内外信用研究框架的对比与思考
二、行业研究汇总与最优打分表设计
1、四类行业的分析比较
2、行业周期性特征简述
3、解析土地、城投、地产、银行产业链
4、信用债市场格局的变迁
5、各类型企业、存续债余额梳理
6、各主要行业信用打分表设计思路
7、阅读评级报告等材料的技巧
8、解析中国特色信用评级体系
9、中债隐含评级、YY评级、外部评级的参照系
三、城投债深入研究的多视角数据
1、城投平台、显性隐性债务存量
2、宏观与主权债务风险视角看城投
3、近十年政府工作报告对于隐性债务风险的表述汇总
4、2009年以来城投主要政策复盘
5、各省政府工作报告对自身债务风险的解读
6、城投非标违约统计特征
7、各省金融资源、估值波动、换手率基本情况
8、区域特殊视角分析汇总与推荐
9、疫情的财政与城投影响、如何看待土地出让收入下滑中的城投
10、城投与大型国企信用风险事件复盘：青海盐湖、青海国资;农六师、呼经开、吉林交投、镇江城投
讲师介绍
讲师A
某公募基金首席固收投资官，具备10余年金融市场相关从业经验。
讲师B
长期供职于某农商银行，曾任金融市场中心风控经理，现任某农商银行金融市场中心投资一部负责人，所在团队截至2022年末管理资产总规模300亿元，主要通过基金、资管和自营户进行债券投资，所管理资产全部是市价法计价的资产，占该农商银行交易户总规模的66%。主动管理的基金在市场的相对排名较为靠前，多年来长期处于全市场前30%-20%的水平。
讲师C
CFA，西部证券固收首席分析师，8年固收领域研究、信评经验。曾在团队获新财富、水晶球、金牛奖等外部评选入围、上榜，上交所特约讲师。具备海外工作经验，曾任华创固收信用研究主管、联合信用评级有限公司分析师，对于信用债市场各主要行业有研究、调研与信用评级经验。擅长从实证研究与数据验证出发，在汇总市场各投资机构主要观点基础上，寻找主导市场的核心逻辑。
培训时间&费用
※时间：2023年5月27-28日
※地点：北京（具体地址参照“参会指引”）
※费用：2600元/人
参会福利
※开课前十天报名且付费，直减￥200元；另外3人以上报名可再抵扣￥200/人
※参会学员名录及同业交流机会
扫二维码联系助手报名
手机&微信：156 1815 3635