北部湾港(000582)

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019066 北部湾港股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 为实现北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）整体业务规模的稳步提升并进一步解决北部湾港与第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）在本次交易前存在的同业竞争问题，北部湾港拟支付现金收购北港集团及其下属企业所持有的港口业务相关股权，具体包括：北港集团所持有的北海宏港码头有限公司（以下简称“北海宏港”）100%股权，防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）所持有的防城港雄港码头有限公司（以下简称“防城港雄港”）100%股权、防城港云约江码头有限公司（以下简称“云约江公司”）55%股权，广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”）所持有的广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）100%股权。同时公司还将收购由广西盛隆冶金有限公司（以下 简称“盛隆冶金”）所持有的云约江公司45%股权。 本次交易完成后，北部湾港将持有北海宏港100%股权、防城港雄港100%股权、云约江公司100%股权、钦州宏港100%股权。本次交易涉及金额89,319.03万元。 （二）本次交易构成关联交易 截至本公告出具日，北港集团直接与间接合计持有公司 11.23亿股股份，占公司总股本的68.72%，防港集团、北港建司均为北港集团100%控股的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议程序及表决情况 公司于2019年10月16日召开了第八届董事会第十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。 根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北港集团、防港集团将回避表决。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。 二、交易对方基本情况及关联关系 （一）关联方关系介绍 本次交易对手方为北港集团、防港集团、北港建司及盛隆冶金。 北港集团是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）下属的国有独资企业。截至本公告出具日，北港集团直接与间接合计持有公司11.23亿股股份，占公司总股本的68.72%，防港集团、北港建司均为北港集团100%控股的下属企业，盛隆冶金与公司不存在关联关系。 北港集团、防港集团、北港建司与公司的关联关系如下所示： （二）关联方基本情况 1.关联方一 企业名称：广西北部湾国际港务集团有限公司住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼主要办公地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心法定代表人：周小溪注册资本：229,266.97万元统一社会信用代码：91450000799701739W主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。 主要股东或/和实际控制人：广西国资委。北港集团成立于2007年3月，系经广西壮族自治区人民政府（桂政函【2016】195号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司国有产权重组整合设立的大型国有独资公司。2018年9月，根据自治区党委、自治区人民政府《港务集团和西江集团战略性重组方案》（厅发[2018]40号），广西西江开发投资集团有限公司整体并入北港集团，组建新的广西北部湾国际港务集团有限公司，在参与市场竞争前提下，兼顾承担政府水运通道基础设施建设重 大专项任务，以实现政府在调节经济、促进社会发展等方面的战略意图。 北港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下： 单位：人民币万元 - 5 - 项目 构成何种具体关联关系的说明：北港集团直接及间接合计持有公司68.72%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （一）规定的关联关系情形。 北港集团不是失信被执行人。 2.关联方二 企业名称：广西北港建设开发有限公司 住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦28层2803室 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦28层2803室 主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦28层2803室 法定代表人：黄晓波注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91450000581996271G营业范围：房地产开发；房地产投资；房屋及土地租赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力电气工程项目的设计与施工；城市规划编制；建设工程项目管理和技术服务；工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、机械五金、工具维修及零配件、机电产品、环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销售；机械设备租赁；进出口贸易。 主要股东或/和实际控制人：北港集团实际控制北港建司100%权益。 北港建司成立于2015年6月18日，是北港集团下属全资子公司，它肩负着实施北港集团“地产”板块战略重任，公司业务范围涉及房地产开发、工程施工、园区开发建设、设计咨询、工程检测、酒店经营、邮轮旅游、信息科技等，目前已经发展成为一个初具规模的地产经济集群。 北港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下： 单位：人民币万元 - 7 - 项目 构成何种具体关联关系的说明：北港建司是北港集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。 北港建司不是失信被执行人。 3.关联方三 企业名称：防城港务集团有限公司 住所：港口区友谊大道22号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：港口区友谊大道22号 主要办公地点：港口区友谊大道22号 法定代表人：邓华礼 注册资本：30,000万元 统一社会信用代码：91450600199362454L 主营业务：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、 设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。 主要股东或/和实际控制人：北港集团实际控制防港集团100%权益。 防港集团前身是1970年成立的防城港务局，先后归属于自治区交通厅、防城港区工管委、防城港市行政管辖，主要任务是港口基础设施建设。1992年08月15日在防城港市工商管理局注册登记，注册资本为30,000万元。2004年1月，《中华人民共和国港口法》正式实施，港口管理体制全面实行政企分开。7月，防城港市人民政府批复同意防城港务局改制为防城港务集团有限公司，防城港务集团有限公司为国有独资企业，原防城港务局承担的港口行政管理职能交由防城港市港口管理局行使。防港集团营业执照范围的业务为股权投资和股权运营管理；土地、房屋、 商铺租赁，对市场的投资及经营管理等资产运营管理；码头及其他港口设施服务；电力销售，内部供电，为船舶提供岸电等公共事业服务等。 防港集团会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下： 单位：人民币万元 - 9 - 项目 构成何种具体关联关系的说明：防港集团是公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。 防港集团不是失信被执行人。 （三）其他交易方 1.交易对方的基本情况 交易方名称：广西盛隆冶金有限公司 住所：防城港市港口区公车镇垭港村 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地：防城港市港口区公车镇垭港村 主要办公地点：防城港市港口区公车镇垭港村法定代表人：柯雪利注册资本：300,000万元统一社会信用代码：9145060075122294X6主营业务：金属镍及镍合金系列产品、不锈钢、中宽带钢、钢筋混凝土用热轧钢筋、高速线材、焦化及附属产品的生产和销售，石子、石灰矿开采加工和销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）。 盛隆冶金的主要股东及持股比例如下表所示： - 10 - 序号 实际控制人：盛隆冶金的实际控制人为柯雪利。 2.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 （1）产权关系 ①盛隆冶金为公司持股45%的防城港赤沙码头有限公司之持股5%的股东华南矿业有限公司之持股100%的股东。 ②盛隆冶金为公司第一大股东防港集团持股55%的云约江 公司之持股45%的股东。 ③盛隆冶金为公司第二大股东北港集团持股50%的广西北部湾联合钢铁投资有限公司之持股50%的股东。 （2）业务关系 盛隆冶金为公司客户，公司向盛隆冶金提供港口作业服务。 除上述情况外，截至本公告日，盛隆冶金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 3.盛隆冶金不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为北港集团及其下属企业持有的部分公司股权及盛隆冶金持有的云约江公司45%股权，具体如下： - 11 - 受让方 （一）交易标的一：北海宏港100%股权 1.基本情况 企业名称：北海宏港码头有限公司 成立时间：2019年5月7日 法定代表人：方博 注册资本：100万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇四号路南端步行街5#楼 经营范围：港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施服务，货物装卸服务，仓储港口设施、设备、港口器械租赁服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修服务 北海宏港为北港集团全资子公司。 2.权属情况 本次关联交易标的包括北海宏港100%的股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.财务情况 根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]45040005号标准无保留意见审计报告，北海宏港最近一年及一期主要财务数据（模拟报表）如下： 单位：人民币元 - 12 - 项目 北海宏港的主要资产为三宗土地使用权，进入上市公司之后将用于建设通用仓库与海铁山港北暮作业区南7#-10#泊位的后方陆域堆场，具体如下： - 13 - 土地使用权证编号 因上述项目仍处于筹备阶段，因此最近一年一期未产生收益。 北海宏港不是失信被执行人。 本次交易完成后，北海宏港将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为北海宏港提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 截至本公告日，北海宏港不存在为他人提供担保、财务资助等情况，北海宏港不存在以经营性资金往来的形式变相为北港集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 （二）交易标的二：钦州宏港100%股权 1.基本情况 企业名称：广西钦州保税港区宏港码头有限公司 成立时间：2019年4月15日 法定代表人：曾超凡 注册资本：100万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：广西钦州保税港区行政综合大楼A座1301室经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。 钦州宏港为北港建司全资子公司。 2.权属情况 本次关联交易标的为钦州宏港100%的股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.财务情况 根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]405040003号标准无保留意见审计报告，钦州宏港最近一年及一期主要财务数据（模拟报表）如下： 单位：人民币万元 - 14 - 项目 - 15 - 项目 钦州宏港的主要资产包括钦州大榄坪北1#-3#泊位与钦州大榄坪9#、10#泊位。 钦州大榄坪北1#-3#泊位包含一个7万吨级汽车滚装泊位和两个5万吨级多用途泊位，钦州大榄坪北1#-3#泊位已于2016年投入运营，2018年对应的货物吞吐量为96.39万吨，主要货种包括化工原料及制品、机械、设备、电器、木材等。 钦州大榄坪9#、10#泊位包含2个10万吨级集装箱泊位，当前的主要资产为三本海域使用权证（填海造地），本项目已取得广西壮族自治区发展和改革委员会的核准批复，当前尚处于筹备阶段。 最近一年一期，钦州大榄坪北1#-3#泊位项目码头泊位工程建设借款较多，产生财务费用较高，且由于钦州大榄坪9#、10#泊位处于筹备阶段，尚未产生收益，因此钦州宏港净利润为负。随着钦州大榄坪北1#-3#泊位项目工程建设借款的逐渐偿还，钦州宏港净利润将逐步扭亏为盈。 钦州宏港不是失信被执行人。 本次交易完成后，钦州宏港将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为钦州宏港提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以 经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 截至本公告日，钦州宏港不存在为他人提供担保、财务资助等情况，钦州宏港不存在以经营性资金往来的形式变相为北港集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 （三）交易标的三：防城港雄港100%股权 1.基本情况 企业名称：防城港雄港码头有限公司 成立时间：2019年4月26日 法定代表人：邓华礼 注册资本：100万元 公司类型：有限责任公司(自然人独资) 住所：防城港市港口区友谊路18号 经营范围：港口经营；对港口、码头项目的投资、建设和管理；货物装卸搬运；仓储服务（除危险品）；港口设施设备租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。 防城港雄港为防港集团全资子公司。 2.权属情况 本次关联交易标的包括防城港雄港100%的股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.财务情况 根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]45040004号标准无保留意见审计报告，防城港雄港最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元 - 17 - 项目 防城港雄港的主要资产为防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位工程项目，包含一个3万吨级多用途泊位和三个3万吨级通用泊位，目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为320万吨/年（其中件杂货255万吨/年，散货50万吨/年，集装箱2万TEU），预计将于2020年底完工并投入使用，因为上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。 防城港雄港不是失信被执行人。 本次交易完成后，防城港雄港将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为防城港雄港提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 截至本公告日，防城港雄港不存在为他人提供担保、财务资助等情况，防城港雄港不存在以经营性资金往来的形式变相为北港集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 （四）交易标的四：云约江公司100%股权 1.基本情况 企业名称：防城港云约江码头有限公司 成立时间：2013年4月3日 法定代表人：邓华礼 注册资本：10,000万元 公司类型：其他有限责任公司 住所：防城港市港口区友谊路22号6楼 经营范围：码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。 云约江公司的主要股东及持股比例如下表所示： - 18 - 序号 2.权属情况 本次关联交易标的包括防港集团所持有的云约江公司55%股权和盛隆冶金所持有的云约江公司45%股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.财务情况 根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]45040006号标准无保留意见审计报告，云约江公司最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元 - 19 - 项目 最近一年一期，云约江公司净利润为负，主要是系由于2017年12月27日海关总署办公厅属岸发【2017】276号文关于印发《口岸验收管理办法（暂行）》的通知，云约江公司1号泊位属于未开放口岸区域，因此影响云约江外贸船舶装卸作业，外贸货物吞吐量出现大幅下降，造成2018年营业收入整体下滑。2019年3月27日，根据交通运输部关于广西防城港口岸扩大对国际 航行船舶开放的公告，自公告日起，广西防城港口岸正式扩大对国际航行船舶的开放。国际航行船舶开放后，云约江公司营业收入将有所上升。 云约江公司不是失信被执行人。本次交易完成后，云约江公司将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为云约江公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 截至本公告日，云约江公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，云约江公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北港集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）评估结果汇总 为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2019]第70013号、信资评报字[2019]第70009号、信资评报字[2019]第70012号、信资评报字[2019]第70010号）。 四家转让标的股权的具体评估结果汇总如下： 单位：人民币万元 - 21 - 序号 （二）关于北海宏港评估增值率超过50%的说明北海宏港净资产评估增值17,243.31万元，增值率1,204.28%,增值主要原因为无形资产增值导致。无形资产账面价值10,754.33万元，评估值27,997.64万元，评估增值17,243.31万元，增值率 160.34%，增值的主要原因如下： 1.北海宏港无形资产主要为三宗土地使用权，宗地周边环境及交通条件相较购买时有一定改善，造成地价增值； 2.土地使用权证编号为北国用（2012）第B40263号以及北国用（2012）第B40260号的两宗土地账面构成未包含土地开发费用及税费，而评估结果包含开发费、相关税费、利息和利润，造成土地增值较大。 （三）关于云约江公司最终采用收益法进行评估的说明 云约江公司本次选择采用收益法及资产基础法进行评估，具体情况如下： 1.资产基础法评估结论 于评估基准日2019年5月31日，云约江公司总资产账面价值为人民币28,537.35万元，负债账面价值为18,042.13万元，股 东全部权益账面价值为10,495.22万元。经评估后，总资产评估价值为人民币31,769.20万元，负债评估价值为人民币18,042.13万元，股东全部权益评估价值为人民币13,727.07万元。总资产评估值比账面值增值人民币3,231.85万元，增值率为11.32%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币3,231.85万元，增值率为30.79%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。 单位：人民币万元 - 22 - 项目 2.收益法评估过程及结论 （1）收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权现金流折现模型。本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流量折现模型。 （2）收益法计算公式为：P= 式中：P：经营性资产价值；r:折现率；i：预测年度；Fi：第i年净现金流量；n：预测第末年股权自由现金流量＝净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-债务本金偿还+新发行债务 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM），公式如下： 式中： ：无风险报酬率； :权益的系统风险系数；：市场风险溢价； ：企业特定风险调整系数； （3）收益法计算过程 根据评估报告的评估说明，评估机构在结合云约江公司的业务特点和运营模式后，通过核查分析企业预测的未来收入、主营业务成本、期间费用和所得税等变量进而确定企业预测的未来净 利润，并根据企业未来的发展情况和资产状况等因素，预测相应的折旧摊销额、资本性支出、营运资金变动和扣除税务影响的利息费用后，确定股权自由现金流最终确定股东部分权益价值。 股权自由现金流量＝净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-债务本金偿还+新发行债务，具体测算如下： 单位：人民币万元 - 24 - 项目 （具体内容详见2019年10月17日公司刊登于巨潮资讯网的《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的防城港云约江码头有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字[2019]第70010号）》） （4）收益法评估结论 综上所述，在评估基准日2019年5月31日持续经营的前提下，云约江公司股东全部权益账面净资产10,495.22万元，评估值15,574.21万元。评估增值5,078.99万元，增值率为48.39%。 3.两种评估结果的差异原因及评估方式确认 经评估，云约江公司收益法评估值为15,574.21万元，资产基础法评估值为13,727.07万元，两种评估结果差异1,847.14万元，差异率13.46%。 两种方法评估结果差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是反映了企业各项资产的综合获利能力，系未来现金流折现值的结果。 云约江公司主要业务为经营港口码头的装卸、堆存、港务管理等，自1号泊位营运以来，除了受2017年12月27日海关总署办公厅署岸发[2017]276号文关于印发《口岸验收管理办法（暂行）》的通知：防城港云约江码头有限公司1号泊位属于未开放口岸区域，影响到外贸船舶装卸作业，外贸货物吞吐量出现大幅下降的非正常营业因素外，云约江公司盈利呈较好的上升态势。2019年3月27日，根据交通运输部关于广西防城港口岸扩大对国际航行船舶开放的公告，即本公告之日起，广西防城港口岸正式扩大对国际航行船舶开放，防城港云约江码头有限公司1号泊位即为正式扩大对国际航行船舶开放区域，可以给云约江公司未来收益带来大幅提升，由此形成权益价值的增加在资产基础法无法体现。 云约江公司依托北港集团的品牌效应以及所处的区位等，其客户信誉、议价能力、区域优势、客户资源、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等能体现在收益法评估的整体 综合获利能力中。 综上，收益法评估结论更能比较完整、合理的体现云约江公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：评估基准日云约江公司股东全部权益价值为15,574.21万元。 （四）交易对价及合理性说明 1.交易定价方式 本次交易对价根据各标的股权的评估值确定，具体情况如下： - 26 - 受让方 2.交易定价合理性说明 如前所述，四家标的公司股权均以评估值作为为交易定价，评估增值率均较为合理。 五、交易协议的主要内容 本次交易经公司董事会审议通过后，公司将分别与北港集团、北港建司、防港集团、盛隆冶金签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金购买北海宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与广西北 港建设开发有限公司之支付现金购买广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之支付现金购买防城港雄港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之支付现金购买防城港云约江码头有限公司55%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与广西盛隆冶金有限公司之支付现金购买防城港云约江码头有限公司45%股权协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议主要内容如下： （一）协议主体 受让方均为公司；转让方分别为北港集团、北港建司、防港集团、盛隆冶金。 （二）股权转让方案 根据公司与北港集团、北港建司、防港集团、盛隆冶金的协商，拟定的股权转让方案如下： - 27 - 受让方 （三）《股权转让协议》生效及标的股权的交割 1.《股权转让协议》的生效条件 《股权转让协议》在下列条件全部成就时发生法律效力： （1）《股权转让协议》经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章； （2）北部湾港董事会、股东大会审议批准本次交易事项； （3）本次交易经各转让方内部流程审核批准（包括但不限于批准、核准本次交易相关资产评估报告，或对本次交易相关资产评估报告予以备案）。 2.标的股权的交割 交易各方同意于《股权转让协议》生效后20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，转让标的于交割日将受让方记载于其股东名册。 3.股权转让价款的支付条件及时间 受让方通过一次性现金支付的付款方式，将全部转让价款在《股权转让协议》生效后20个工作日内付至各转让方指定银行账户。 4.标的股权过渡期损益安排 鉴于云约江公司以收益法作为最终评估结论，因此，自评估基准日起至交割日的云约江公司股权损益由受让方承担或享有；其余拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的损益由出让方承担或享有。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，公司与北海宏港、钦州宏港、防城港雄港及云约江公司不会再产生关联交易，公司与北港集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。 七、交易的目的和影响 （一）本次交易的目的和必要性 1.落实国家及自治区发展战略 “利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机以及“西部陆海新通道”上升为国家战略的重大机遇，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“21世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。 《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。 通过本次交易，北港集团、防港集团及北港建司进一步将其所拥有的港口泊位资产注入公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现公司整体业务规模的稳步提升。 2.履行相关承诺解决同业竞争 2012年11月30日，公司与北港集团、防港集团签署了《避免同业竞争协议》；2013年6月26日，上市公司与北港集团、防港集团签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年8月27日，公司与北港集团、防港集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年10月12日，上市公司与北港集团、防港集团签署了《避免同业竞争之补充协议（三）》；2016年11月24日，公司与北港集团、防港集团签署了附生效条件的《避免同业竞争之补充协议（四）》。上述协议中北港集团及防港集团承诺将防城港域20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入公司，其余北港集团及防港集团下属在建工程未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司。 本次交易完成后，北港集团、防港集团将其所拥有的部分位于广西北部湾区域内的泊位资产注入公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了公司与北港集团、防港集团在本次交易前存在的同业竞争问题。 （二）本次交易对公司的影响 该项交易完成后，公司2019年度合并报表范围将增加四家子公司，合并报表总资产将增加约190,945.56万元，占公司2018年末合并报表总资产的11.16%；负债将增加约133,247.78万元，占公司2018年末合并报表负债总额的19.97%。资产负债率预计 比年初增加约3.09个百分点。 （三）本次交易对北港集团的影响 通过本次交易，北港集团可加强旗下各港口相关企业的统筹控制，推进港口板块与其他产业互动融合，协同发展。 八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额 截至本公告日，公司2019年与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为83,300.52万元，其中包括： 1.2019年1月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年公司日常关联交易预计金额为115,147.62万元，截止本公告日实际发生金额为68,676.04万元； 2.2019年7月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权涉及关联交易的议案》，广西铁山东岸码头有限公司收购公司关联方北港集团两宗海域使用权，关联交易金额为5,951.24万元； 3.2019年7月24日，公司披露的《关于控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权涉及关联交易的公告》中，披露了2019年1月1日至2019年7月23日，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批的2019年小额零星关联交易事项累计金额为4,572.29万元。 4.2019年7月24日至2019年10月16日，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批的小额零星关联交易事项累计金额为4,100.95万元，具体如下表所示： - 32 - 序号 - 33 - 九、董事会意见 公司董事会认为： 本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、 评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。 十、独立董事事前认可和独立意见 （一）关于本次交易的事前认可意见 公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于收购股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对收购股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。 （二）关于本次交易的独立意见 公司独立董事就本次收购股权暨关联交易事项发表独立意见如下： 1.本次交易事项，有利于提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。 2.本次收购事项聘用的中介机构与公司及各交易方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定，交易价格公允、合理。 3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表 决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 4.本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 综上所述，我们同意公司本次收购股权暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。 十一、监事会意见 监事会对收购股权暨关联交易事项进行了认真审核，作出以下审核意见： 1.本次交易完成后，公司2019年度合并报表范围将增加四家子公司，合并报表总资产将增加约190,945.56万元，占公司2018年末合并报表总资产的11.16%；负债将增加约133,247.78万元，占公司2018年末合并报表负债总额的19.97%。资产负债率预计比年初增加约3.09个百分点。 2.本次交易有利于进一步解决公司与北港集团、防港集团之间存在的同业竞争问题，有利于公司改善资产结构，促进公司的规模效应及运营效率的提升，有利于提高公司的经营业绩。 3.本次拟收购标的公司北海宏港、防城港雄港、钦州宏港、云约江公司的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损 害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。 综上所述，监事会同意本次收购股权暨关联交易的相关事宜。 十二、备查文件 1.董事会决议； 2.独立董事事前认可意见和独立意见； 3.监事会决议； 4.各标的公司股权转让协议（《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金购买北海宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与广西北港建设开发有限公司之支付现金购买广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之支付现金购买防城港雄港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之支付现金购买防城港云约江码头有限公司55%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与广西盛隆冶金有限公司之支付现金购买防城港云约江码头有限公司45%股权协议》）； 5.各标的公司财务专项审计报告（瑞华专审字 [2019]45040003号、瑞华专审字[2019]45040004号、瑞华专审字[2019]45040005号、瑞华专审字[2019]45040006号）； 6.各标的公司的资产评估报告（信资评报字[2019]第70013号、信资评报字[2019]第70009号、信资评报字[2019]第70012 号、信资评报字[2019]第70010号） 7.关联交易概述表； 8.其他文件。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 2019年10月17日