近日，有投资人诉称兴业信托旭辉筑地D015集合资金信托计划在到期后未能兑付。根据投资人向我提供的推介资料，该产品的基本情况如下：
看完推介资料，我的第一个疑惑是，在2021年4月发行的一款地产类的股权投资产品，其产品风险等级为什么是A2？
一. 评定一款资管产品的风险等级时，一般应参考哪些因素？
卖方机构应根据自己的内部产品评级制度对自己发行的资管产品予以评级。根据监管要求，卖方机构在考虑产品风险等级时，应参考如下因素：
（一）流动性；
（二）到期时限；
（三）杠杆情况；
（四）结构复杂性；
（五）投资单位产品或者相关服务的最低金额；
（六）投资方向和投资范围；
（七）募集方式；
（八）发行人等相关主体的信用状况；
（九）同类产品或者服务过往业绩。
根据监管要求，资管产品如存在以下因素的，应当审慎评估其风险等级：
（一）存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；
（二）产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；
（三）产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；
（四）产品或者服务的募集方式，涉及面广、影响力大的公募产品或者相关服务；
（五）产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；
（六）自律组织认定的高风险产品或者服务。
对于一款地产类的股权投资信托产品，至少满足上述审慎评估风险等级的三项因素：（一）存在本金损失的可能性；（二）产品流动变现能力差；（三）产品不易估值。因此，通常来说，以地产公司非上市股权为标的的资管产品，应当审慎评估其风险等级，卖方机构披露的风险等级不应当对金融消费者产生误导。
二. 兴业信托的A2级别，在R1-R5的风险评级中大概是什么位置？
卖方机构对产品的风险评级应依据自己的内部产品评级制度。每个卖方机构的内部制度各有不同。比较常见的是R1至R5的五分法，其中R1最低，R5最高，R1对应低风险，R2对应中低风险，R3对应中风险，R4对应中高风险，R5对应高风险。相对应，自然人普通投资者的风险等级为C1至C5，其中C1为最低风险承受类别，C5为最高。C1型可以购买R1，C2型可以购买R2及以下，C3可以购买R3及以下，以此类推。
根据兴业信托的网站公示（www.ciit.com.cn/products/chanpin/index.html），我在2022年11月4日截取了1000个集合资金信托产品中部分产品（主要是去除了证券、财富传承、家族信托、养老保障、单一资金、不良资产证券化等类别）的风险评级情况：
根据上述统计，兴业信托的产品风险等级最低应该为A1，最高可能为A4（我暂时没在网站上看到A5）。自然人投资者的风险等级最低为C1，最高为C6，其中A2产品对应C2-C6或C3-C6（兴业官网记载），A3产品对应C4-C6，A4产品对应C5-C6。因此，A2的风险等级应该是R2<=A2，等于R2小于R3的可能性较大。
三. 地产类股权投资产品评定为A2风险等级是否合理？
《资管新规》第4条将资管产品按照投资性质的不同，区分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。其第5条规定，合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。金融产品的投资，起投额度越高，一般风险越大（通过抬高起投门槛的方式排除风险承受能力弱的投资者）。因此，根据资管新规的规定，商品及金融衍生品类的资管产品的风险与权益类产品（例如股票、未上市企业股权投资）类似，大于混合类产品，而固定收益类产品的风险（例如存款、债券等债权类资产）最低。
招商银行对于理财产品的风险等级评定，基本符合《资管新规》的上述规定：
中国外贸信托的评级也较为类似：
无论是根据《资管新规》还是参考招商银行及中国外贸信托的评级标准，投资地产企业的非上市公司股权作为权益类产品，其风险等级应显著高于固收类产品。权益类产品适当的风险评级应当在R3至R4之间。如果将2021年开始的政策巨变考虑在内的话，相应风险评级应当进一步提高。但根据本文第二段所列表格，兴业信托对产品的风险评级与产品投资性质的关系较为模糊，部分权益类产品的风险等级（A2）甚至比某些固定收益类产品（A3）更低。
四. 资管产品评级不当应当承担何种民事责任？
根据《九民纪要》，卖方机构向金融消费者销售高风险产品或提供相关服务时，应当履行适当性义务。适当性义务包括了解产品、了解客户和适当推荐三项内容。其中，了解产品的义务要求卖方机构应当对其发行或销售的产品进行尽职调查并正确评估其风险等级。对资管产品风险等级评定不当将导致卖方机构对金融消费者的投资本金和利息承担赔偿责任。
在业内著名的王翔与中国建设银行的财产损害赔偿责任纠纷中，北京市海淀区人民法院认定，“关于建行恩济支行称涉诉基金的基金管理人、基金托管人及部分代销机构将该基金的风险等级确定为“中风险”适合王翔购买的主张，本院认为，基金管理人、基金托管人及基金代销机构均与该基金存在一定程度的利害关系，其对该基金的风险评级缺乏客观性，且该风险评级结果与基金招募说明书中揭示的基金为较高风险品种的内容不一致，故本院对建行恩济支行的前述主张不予采信。”在该案二审中，北京市第一中级人民法院亦认为，“建行恩济支行虽主张海通证券对涉诉基金的风险等级评估确定为中风险，但基金管理人、托管人及代销机构等对基金的风险评级因存在一定程度的利害关系而缺乏客观性，并且评估结果与招募说明书中载明的内容不符，故建行恩济支行该项主张本院不予采信。”
应越 律师(yingyue828305)
二〇二二年十一月五日