每经记者 叶晓丹 每经编辑 魏官红
11月14日晚，大洋生物（003017，SZ)公告称，公司及公司董事长陈阳贵、董秘徐旭平被浙江证监局出示了警示函。警示函内容显示，浙江证监局在在现场检查中发现，大洋生物存在招股说明书募投项目开工时间披露不准确、募集资金实际投资进度与计划存在较大差异未及时披露，且披露的延期公告仍不准确、公司内部控制不规范三大问题。
大洋生物于2020年10月上市，如今上市才满1年。上市时募集资金4.33亿元，扣除发行费用后，3.83亿元募集资金计划用于年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目、含氟精细化学品建设项目、补充流动资金项目三个方面。
但令人费解的是，明明上市前公司就已知年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目实际开工时间为2020年6月，与招股书中所示时间不符，为何在上市之前不及时更新信息？另一方面，公司部分募投项目进度缓慢，如今，近3亿元募投资金“躺”在银行理财里。
大洋生物招股书披露，募投项目“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”和“含氟精细化学品建设项目”的开工时间分别为2018年10月和2019年1月。
图片来源：公司招股书截图
但根据公司提交的自查说明及相关公告，上述时间系公司为募投项目支付前期环评、可行性报告等费用的时点,“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”实际开工时间为2020年6月,“含氟精细化学品建设项目”截至2021年6月30日，募集资金投入为0。
事实上，即便是在2020年6月，年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目实际开工，彼时大洋生物还未正式上市，相关信息仍可以进一步修改更新，为何直到上市后，在公司提交给浙江证监局的自查说明及相关公告中，公司才披露此事？
除了招股书募投项目开工时间披露不准确，大洋生物募集资金实际投资进度与计划存在较大差异未及时披露，且披露的延期公告仍不准确。
按照招股书内容，公司“含氟精细化学品建设项目”2019年1月正式开工，建设周期是2年，这就意味着，如果建设项目顺利实施，该项目2021年应该完工。但实际情况却是，截至2021年6月30日，该项目募集资金使用进度为0。
同时，上市公司于2019年1月30日在邵武市发展改革和科技局备案该项目，备案的建设起止时间为2019年7月至2021年6月。2021年7月26日，公司项目部发起项目信息变更申请，并经总经理批准对该项目进行延期，将项目拟建成时间由2021年6月变更为2023年6月。
但是，上市公司并未及时披露项目延期情况并解释募集资金实际投资进度与投资计划存在较大差异的原因，也未在2021年半年报和2021年半年度募集资金存放与使用专项报告中说明上述情况。直至2021年10月19日经董事会审议后才予以披露，且披露称项目将延期至2023年10月，与延期备案的项目建设期间不符。
此外，浙江证监局还提出，大洋生物存在用印审批、项目变更授权审批、三会记录不规范等情形。因此决定对大洋生物、陈阳贵、徐旭平分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
大洋生物是一家化学原料制造企业，主要从事无机盐、兽用原料药等化学原料产品的生产和销售。主要产品包括碳酸钾、碳酸氢钾、盐酸氨丙啉、2-氯-6-氟苯甲醛等。
2021年前三季度，大洋生物营收为5.68亿元，同比增长14.54%，净利润为6948.58万元，同比下降10.42%。
在IPO阶段，大洋生物提到了三个募投项目实施的必要性。其中年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目是为了解决产能瓶颈，巩固细分市场龙头地位、优化产品结构，扩大主营业务规模，提高公司市场竞争力；含氟精细化学品建设项目实施是为了丰富产品种类，优化产品结构，提高盈利能力、合理布局产业，提高公司的市场竞争力。
不过，除了补流资金在募集资金到位后第一时间入账，上述两个项目的进度严重滞后。
根据大洋生物《关于2021年半年度募集资金存放与使用说明的专项报告》（以下简称专项报告），拟投入1.79亿元的“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”，截至2021年6月30日，共计投入资金5436.24万元，投资进度仅为30%。拟投入募集资金1.70亿元的“含氟精细化学品建设项目”投资进度则为0。
募投项目进展迟缓，大洋生物的业绩也陷入下滑的颓势中。那么，钱没有投到该投的项目中，这笔募集资金去哪儿了？
大洋生物2020年IPO募集资金总额为4.33亿元，扣除各项发行承销费用后，募集资金净额为3.83亿元。
专项报告显示，2021年半年度使用募集资金3125.18万元，募集资金用于支付募投项目建设的款项3125.18万元。截至2021年6月30日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3亿元。
而就在上市1个月后，2020年11月25日，大洋生物召开2020年第五次临时股东大会,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用最高不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理。
故而，在2021年半年度专项报告中，大洋生物的大部分募集资金并不在募集资金专户中，而是放在了银行理财。“截至2021年6月30日，公司在中国银行建德支行购买结构性理财产品2.045亿元及福建舜跃中国银行邵武支行购买结构性理财产品7500万元。”
图片来源：2021年半年度专项报告截图
11月15日，一位资深券商投行人士向《每日经济新闻》记者表示，募投信息前后披露不一致，存在一定的误导性和虚假陈述的嫌疑。关键是看信息前后披露是否有重大不一致，造成投资者利益受损。当然，企业上市后如果仍存在信息披露与实际情况不一致，中介机构在持续督导期间也有相应责任。
上市公司方面则在公告中表示，公司及相关人员收到警示函件后高度重视上述问题，将严格按照浙江证监局的要求提交书面整改报告，并采取切实有效的措施进行整改。
封面图片来源：摄图网-500596401
上市企业公司治理重点
上市企业实行公司治理，不只是为了门面，而是反映和展示企业及企业家的理念、价值观与文化，也正是投资人信任的基础。那么上市公司治理的重点有哪些呢?下面就和小编一起去看看吧。
一、搭好“架子”，建立规范的公司治理结构
上市公司实行公司治理的理论假设是“由于现代公司的所有权与经营权已实现了分离，因此管理者的行为偏离股东利益的情况就可能会出现”。因此我国《公司法》规定上市企业必须实行股份公司制度。建立有效的上市公司治理结构是上市企业公司治理的前提，上市企业变成上市公司不是称谓上的简单变化，而是现代企业制度的真正建立，是在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。首先要搭建起公司治理架构。构建由所有者、董事会和高级管理人员三者组成的组织结构。要按现代企业制度的要求理顺公司管理体制。公司的经营机构与控股机构必须分开，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构都独立于控股机构;上市公司和控股机构必须各自独立核算，独立承担责任和风险;控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。其次要创造良好的公司治理文化。当前应着重培育、树立和强化“股份公司”意识、“股东利益”意识、“股东大会”意识、“董事会”意识、“人力资本价值”意识等公司治理文化意识，并逐步凝练形成与上市公司特点相契合与控股公司文化相沟通的企业文化体系。再次要实行法人治理机制。核心是规范公司内部治理机制：股东与公司管理层之间实行委托代理机制;控股股东与一般股东之间彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公平交易的责任。有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构，而且依赖于良好的外部治理环境和外在制度安排，其中涉及债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等利害相关者。上市公司要在明确股东、股东会、董事、董事会、CEO的职责的同时，建立健全引进外部董事机制、解决管理层和董事交叉的机制、董事会运作后果奖惩机制等等，从而保证各类股东权利的实现程度和实现质量。
二、定好“调子”，高扬企业价值最大化目标
企业的经营目标是生存、发展、获利，而实现这一目标的充分必要条件是保证偿债能力足够、资源合理配置和经营收入增长。通过有效组合、统筹协调这三方面的因素就构成了企业的发展基调。经营目标最终反映在财务上成为企业的理财目标。上市公司作为现代公司其财务目标是什么?国内外有多种不同的看法，主要有以下两种观点：一种是传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”;另一种是“高度理想主义论”，即要扬弃“股权至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。而事实上这些观点的共同点是：无论股东权益还是利害相关者权益，提供保证的只有源源不断的利润和可持续发展的'资本，而这正是“企业价值最大化”观点的要义。“企业价值最大化”兼顾了各个利益集团的利益，把握了报酬与风险的适度平衡，有利于企业的长期稳定发展。“企业价值最大化”的最终结果也使股东财富最大化，反映着以经济效益为中心的深层次认识，这是上市企业公司治理的最优目标。所以，“企业价值最大化”是上市公司理财目标的现实选择。我们应当把这个“调子”唱清晰，唱响亮，并且靠我们卓有成效的工作真正落实到实现企业价值最大化的三大常规途径，即资金成本最小化、现金流量最大化、持续发展能力最大化上。唯有如此，才能确保公司治理结构的有效性，才能真正提高企业的竞争力。
三、管好“底子”，保证企业资产良好
企业的资产负债表是企业的“底子”。资产、负债、权益是企业发展速度、质量、效益的反映，是过去、现在、未来的体现，也是企业历险过程、风险存在和保险程度的显示。上市公司要切实加强企业资产负债管理，提高企业资产质量，保证企业资产良好。首先要加强资产负债率控制，使其长期保持在适度稳控的范围。其次要加强投资管理，坚持发展抓项目，项目看资源，资源看回报。重视新投资项目的财务评价，切实做好投资效益可行性研究，以提高投资质量和效益。再次要合理控制负债结构，更加关注重视企业流动负债，要把经营性流动负债长期保持在一定的比例范围，以降低财务风险。
四、护好“面子”，不懈追求企业利润
利润表是企业的“面子”，是企业生产经营成果的集中反映，是衡量企业生存和发展能力的主要尺度。经营业绩好企业才显得有“面子”，维护好企业的“面子”，一是要向扩大经营、增加收入要利润。要提高水电站的自动化水平、调节品质和安全程度，加强水电站的水情预报，合理安排水电站的运行方式和水库水位及水量优化调度，以实现安全多发，使水电站得到最大可能的经济效益，进而增加利润。要加大政策争取力度，善于运用国家政策为我所用，如CDM项目注册、电价加价补贴等。二是要向成本费用控制要利润。由于电力企业成本形成机制的特殊性，过去企业实施成本控制缺乏主动性，成本费用控制侧重于宏观需要，而淡化了成本费用控制对企业经营管理的重要作用。上市后企业应当特别重视费用控制，因为费用是直接导致企业净资产减少的因素，向管理要效益一定意义上要向费用控制要效益，要形成以上市企业内部经营管理的需要为成本控制的原动力，全面推行低成本运营战略，挖掘增效潜力。要加强国家颁布的财务法规中《企业成本管理条例》的遵守和执行，切实加大管理费用、销售费用和财务费用三项运营费用控制力度;要减少流动资产占用量，节约流动资金借款利息;要严格控制营业外支出，增加营业外收入。
五、过好“日子”，提高企业资金效益
现金流量表是企业的“日子”，企业过日子，就要保证企业的血液畅通。资金是企业的血液，资金是企业的命脉，这一管理对象对企业的生存与发展具有极其重要的意义，抓住与抓好资金管理也就等于管理控制住企业的生命线和生存线。换句话说，离开了资金，企业的一切周转都会停止。由于以资金作为企业管理核心，在对象方面具有不可替代性，而以管理对象作为管理核心应比以管理职能作为管理核心更具有客观性和优越性。因此，上市公司要坚持“现金为王”的理念，以现金流量管理为核心，细化资金预算安排，高效配置企业财务资源，保证资金快速、顺畅地流转。现金管理不仅要厉行节约，更要通过科学的财务管理手段，使现金得到更合理的使用，沉淀最少，效益最大，最终达到增值目的。要更加重视企业理财，扩大理财产品，使持有现金的成本低而效益高。要进一步加强现金日常管理，加强资金流量组织控制，保障资金安全。要在确定最佳持有量、预测未来现金流基础上，建立现金预算管理制度，切实加强存款管理、应收账款管理，优化资金结构，提高资金使用效率。
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