最近，因为工作需要，我整理了一份资本运作知识体系。
体系化内容一旦建立，自己的视野和格局就开阔了起来。同时串联资本运作与业务财务两大知识体系，我得到了一次升华。
考虑到我个人能力的局限性，请行业专家批评指正，也希望各位伙伴在使用此笔记过程中，仅作为部分参考，切记批判性阅读使用。
因为我在企业端进行财务工作，我将自己工作中涉猎的内容进行了18个模块的梳理。也作为书单，供不断阅读学习。
01
资本运作知识体系
从企业资本运作大模块来看，我分成了一明一暗两条主线：
明线：筹资、投资与权
暗线：募投管退
从明线角度来看，资本运作始于企业想去哪儿，做什么（战略）。想明白了这件事之后，就明确了未来短中长期的投资策略与投资方向。
一旦想花钱（投资），就得去找钱（筹资）。筹资的起点，源于对未来短中长期现金流的预测。一旦知道自己在哪年需要多少钱，就可以按图索骥开始自己的找钱之路。
因此，我认为战略是资本运作的起点。想不明白去哪儿，一切都成了多余动作。
第三部分权如何理解呢？权与钱到底是什么关系？
财富的底层逻辑是分配权，权与钱本就是一体两面。在资本运作过程中，大量涉及了权力分配、员工激励、机制激活等组织与机制话题。
也就是说，资本运作深度链接了战略、组织、机制的铁三角。
第三列的内容，是前两列内容的底层知识架构，不熟练掌握这些内容，也很难做好投资与筹资。
接下来，我将投资、筹资与权的具体内容分别展示如下。
02
筹资
1. 募-现金流规划与顶层设计
深刻理解公司战略方向，明确投资节奏，规划现金流
构建有效的现金流管理体系，企业全生命周期的现金流设计
现金流预测与融资时机把握
平衡股权债权负债率：股权、债权与混合融资，明股实债
寻求资本成本的最优解
企业融资渠道建立：路径、节奏、退出、币种
构建有效的融资团队、投资者关系团队
2. 募-股权筹资（IPO前）
打开融资窗口，带领企业腾飞
BP撰写与路演
FA聘任与投资人接洽，有效的投资人关系
核心条款设计 Term Sheet
估值
尽职调查
投资框架协议
融资谈判
股权定价与权益分配：合伙人股权分配
及员工持股平台
3. 募-IPO
顶层设计：打包资产、评估可能性、合规成本、上市节奏、市值
资产：选择IPO资产，体内体外循环，优化上市主体利润与市值
准确提炼公司卖点、优势、投资价值并在BP、招股书中明确展示
中国及国际上市板块选择：主板、科创板等
聘请中介机构：券商、会计师、律师、资产评估、咨询顾问等
IPO节奏设计与价值成长
IPO流程：准备、股改、辅导、申报与核准、促销与发行、上市
IPO红线、被否的主要原因规避（财务指标、独立性、信息披露）
扫除IPO实质性障碍：合规化与合规成本管理，反审计
多地上市的技巧、节奏与方案、外汇管理、国际化配合
IPO失败再次上市及更换上市地、转板
分拆上市、借壳上市、重组上市等
4. 募-再融资
再融资的目的：并购、项目融资、现金流补充等
聘请中介机构：券商、会计师、律师、资产评估、咨询顾问等
各板块再融资产品比较
工具：非公开发行、公司债、可转债、配股、增发、可交债等
再融资被否主要原因规避
再融资的节奏与投资者关系管理
再融资企业的市值管理与再融资估值
再融资与股权激励、员工持股计划结合操作
再融资整体费用管理
企业被并购风险管理
5. 募-并购融资专题
并购的顶层规划
支付方式：现金支付、换股支付、债务承担、债权支付等
权益融资：内部资金或股东投入
债务融资：并购贷款
混合融资：优先股融资、可交债、可转债
民间并购贷款实现过桥资金
债务融资对企业利润及市值的长期影响
融资成本与整体并购成本的考量
借壳上市
并购基金停牌期间入股收购对象
以上市公司为主的杠杆收购
6. 现金流规划与债权融资
债权融资整体规划、节奏把握、借新债换旧债
确定最佳现金持有量
优化内控体系，优化客户与供应商信用政策，强化经营现金流
明确公司内部固定资产、大型厂房等投资需求
明确股利发放的资金需求
明确公司短中长期现金流情况、差距、弥补措施
企业银行贷款实务操作，授信额度
构建银行关系，国际业务银行关系，保险管理
资金池，外汇风险管理
企业债、公司债、企业信托融资、民间借贷、信用证融资
变卖资产还债与资产的再赎回
债权融资的融资成本考量及对企业利润的影响
03
投资
7. 投：宏观经济与战略选择
明确战略，清晰规划产品矩阵
企业未来5-30年的几步走，能力建设
企业短中长期的收入、利润、市场成长曲线
对行业深刻的洞察，全产业链与生态认知与布局
商业模式设计
公司内部孵化的机制（募投管退），激活组织，发展第二曲线
宏观经济、国际政治、利率、汇率、货币金融学、衍生品
构建有效的BD团队
8. 投-并购与资产投资
并购动机：横向，纵向，混合并购、金融控股、投资集团
募：企业战略、产品矩阵、并购目标选择、并购融资手段、并购成本管理、构建并购团队、聘请中介机构
投-找评买：把握并购时机、可行性分析、并购方案、DD、估值
管：并购交割、投后管理、风险管理
退：退出的顶层设计规划、退出时机选择、估值、税负
并购谈判
恶意并购与反并购
海外并购
优化内部流程，完善投资决策、加快投资审批
并购成本的综合计算：直接成本、整合成本、机会成本
9. 投-并购基金
企业成立并购基金的优劣势
并购基金的几种不同类型：传统、PE+上市公司、PMA
海外并购基金、嵌入式、“敌意收购”
并购基金的全过程参与：战略研究、市值管理、投融等
并购基金的设立及股权安排
并购基金的管理人、投资委员会、管理费用、业绩提成等
并购基金的退出
规避一二级市场联动的风险
并购基金在募投管退中的风险控制
10. 投-投后管理与并购整合
明确投后管理的范围：法务、财务、战略、人才、退出等
整合模式：保留式、联邦式、结合式、吸收式
并购整合：战略与结构整合、人力资源整合、资产整合、
业务整合、财务整合、文化整合等
整合流程：制定整合计划、成立整合小组、有效沟通、
员工安置清洗保留激励、职能部门整合、新公司文化
有效避免并购失败
针对被投公司构建新的投资矩阵
海外并购整合的挑战
Day1的管理
11. 估值、尽调与风险管理
市场法（可比公司、可比交易）：可比公司PE把握
收益法（NPV等）
成本法
构建投资矩阵，形成Synergy，提升估值利润
尽职调查：通过收集信息，使决策透明
业务尽调：定义业务、商业模式、产品、竞争力
财务尽调：财务真实性、现金流、关联交易
法律尽调：股权、债权、知识产权、环评能评
行业尽调：行业发展、对手、趋势
锁定风险，形成尽调报告与投资建议书
12. 管-市值管理与利润管理
企业市值的成长规律与三大周期：产业、企业、股市周期
市值=价值+认知，做好价值塑造、描述、传播、实现
市值管理主要因素：股价、股本、利润、PE、EVA等
投资者关系：IPO投关、日常年报业绩预期投关、事件性
投关、危机公关、海外市场投关
会议：筹备董事会、股东大会、投资者大会，年报中报出版分发，
与董事、非执行董事、监管机构沟通
签发董事会对外公告，处理公司问询
资本市场情绪引导与机构投资者管理
善用媒体（含自媒体）进行市值管理
打造优秀的投资者关系团队
企业中长期利润疲软的解决方案
并购引发的利润波动及解决方案
并购引发的母公司市值缩水及退市风险
04
13. 树立正确的价值观
筹投资的亦正亦邪
树立正确的投资价值观
长期主义
情绪管理与金融决策
14. 股权与控制权设计
合伙人的准入标准与退出机制
合伙人的模式选择与风险预防
通过股权和股权激励驱动企业战略落地
股权架构设计
核心持股比例的意义
分股不分权的主要方法
股权节税
公司章程
15. 管-公司治理
公司治理反映权力安排，股东、经理人、债权人代理
公司治理制度的设计原则
经理人道德防线：股东大会制度、董事会制度、信息披露制度、外部审计制度、控制权
构建高效、独立、多元化的董事会
发挥监事会、审计委员会作用
董监高的薪酬
集团管控、公司的分权与授权
16. 股权激励
股权与人性博弈
股权激励三要素
股权激励9定
不同激励工具
股权激励退出
股权激励KPI设计与战略牵引
股权激励废止及重新安排
激励流程的最佳实践
避免员工流失及波动
17. 会计、税务与法律
资本运作的财务税务团队组建及中介机构聘请
PPA、商誉等的设计与管理，重大利润影响的早期预警管理
不同持股比例情况下的长投、合并报表实务及其利润影响
IPO中的财务合规性与报表修饰
资本运作中的税务优惠：对外投资、股权并购、资产并购、
公司合并分立、减资、企业改制、债务重组、跨境重组
税种：企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税
国际税务筹划与并购安排
18. 退-退出与行业人脉
资产组合分析，不良资产预判、处置、分拆等
退出方式：IPO退出、并购退出、同业转售、管理层回购等
投资全生命周期回报：有效规划退出时限、回报最大化
有效化妆，提升估值，提升退出价格
强制退出时：防止恶意并购，远离野蛮人
退出后的再投资
关键人脉：证监会、交易所、券商、会计师、律师、资产评估
师、PEVC、FA、保险信托、咨询顾问、媒体记者等
05
结语
房西苑先生在其著作《资本的游戏》中，把企业的发展战略分为两种：
一种是爬楼梯战略（产品运营），一种是上电梯战略（资本运营）。
无独有偶，最近我深入研究了国际两家著名的医药公司：安进与诺和诺德的发展历史。
诺和诺德是典型的爬楼梯战略，成立百年，在内分泌领域一直是龙头，但在资本市场一直很安静。
安进是典型的上电梯战略，靠空手套白狼融资起家，4任CEO中有两任是CFO和投行背景，多次成功并购，40年时间，在数个产品领域形成合围，其收入略高于诺和诺德。
我个人敬佩诺和诺德的专注，但更喜欢安进的成长路线。
在医药领域，一个有优秀研发创新实力的公司，若能插上资本的翅膀，将飞得更快更高，造福更多患者。
愿我们善用资本这一重要的社会资源，为我们的客户、员工、社会创造更大的价值。
资料来源：悦财
组稿制作：谢朝喜
责任编辑：李前
内容审核：李鸿
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